一次偶然中，迪恩（杰米·贝尔 Jamie Bell 饰）发现了好友特里（Josh Janowicz 饰）的尸体，死因为自杀。迪恩并没有将这件事情告诉他人。原来，特里是学校中的一名贩毒头目，随着他的死亡，他所控制的一大批毒品下落不明，如何搞到这批毒品并借此获利才是迪恩真正感兴趣的事情。为了得知毒品的下落，迪恩计划绑架特里的弟弟查瑞（格伦·克洛斯 Glenn Close 饰），没想到，最后他们绑架来..
本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。
孤儿奥利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本?金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布..
父亲因为工作需要出门，姐姐莉莎（克里斯汀?斯图尔特 Kristen Stewart 饰）作为老大不得已担负起照顾两个弟弟丹尼和沃特的责任。然而莉莎偷懒留下丹尼（乔纳什?波波 Jonah Bobo 饰）和沃特（乔什?哈切森 Josh Hutcherson 饰）这两个生性好动，年幼顽皮的的家伙自己上楼去睡觉。无聊至极的二人只得自娱自乐，但二人不断的争吵让丹尼赌气离开，独自来到地下室淘宝，意外的发现了..