抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑饰）和谭参谋（谭增卫饰），并配备报务员白洁芬（宫主饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借..
民国初年社会动荡不安，军阀割据导致民不聊生。一张遗落世间的藏宝图引来袁世凯部下督军、日本特务、革命党人等各方势力的秘密追踪。南方政府特务沈玉茹（周慧敏饰）为追查这张藏宝图的下落而潜入戏班。在争夺藏宝图的争斗中，玉茹目睹父亲被射杀，悲痛异常的她意外失足跌倒导致失忆，流落街头。 时值小四喜坤班师傅沈铁兰（罗乐林饰）带团返回北平，救下玉茹并纳入门下，改名为沈菊仙，与师姐尚菊笙（梁佩玲饰）、张菊秋..
建设（徐成林 饰）和建国（张嘉译 饰）是情同手足的亲兄弟，两人与仁义（胡亚捷 饰）交好，三人之间友谊十分坚实。长大之后，仁义成为了一名警察，本来拥有光明前途的他，却因为一场意外人生走向了完全不同的方向，不仅事业萌受了巨大打击，就连恋人也离开了他。 建设个性老实本分，独自一人承担起了家中的重担，然而却误入歧途，最终落得一个被最好的朋友仁义捉拿归案的讽刺下场。出狱后，他洗心革面，经营了一间小公..
陈志雄为典型的都市夹心阶层，他每天受尽上司欺压，及家里柴盐油米的担忧，精神备受压力。一次公司裁员，其下属何忠信无故被革职，却误以为是雄所为。从此，信不断以电话骚扰雄，另外，雄的妻子李秀丽又突然怀孕，顿时令雄无所适从，这个膨胀的气球处于爆烈的边缘。 雄开始走向极端，导致夫妻不和，与好友张伟明友情破裂。这时，信更趁虚而入，挟持丽及其女要向雄报复。雄不顾一切要救回妻儿，但却闹得满城风雨，众人误以为..
立仁（刘德华 饰）自小便父母双亡，在泰国的孤儿院长大。长大后，立仁进入了泰国空军。此时，他仍耿耿于怀当年父母的死亡。原来，在立仁9岁的时候，他的父母带着他携带一批重要资料和物品来到泰国，岂料父亲的结拜兄弟见利忘义，将他的父母杀害了。一天，立仁糊里糊涂的和仇人的情妇Mona（关之琳 饰）发生了关系，由此受到了杀手的追杀。无奈之下立仁逃到了美国寻求CIA的帮助。在美国，立仁无意中又救了仇人的女儿..
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